No início dos anos 70 do século XX, quando o mundo testemunhava a revolução sexual e dos costumes, o Brasil vivia o pior momento da ditadura militar. Nesse contexto, dois alunos de uma escola de São Paulo se tornam grandes amigos, motivados por paixões e intereses em comum. A amizade, no entanto, sofre abalos quando os dois se descobrem apaixonados pela mesma garota. Testemunham ainda a violência típica daqueles tempos quando a polícia invade a sala de aula para prender o professor de OSPB, considerado, pelo regime militar, um perigoso subversivo.