Quando a menina não quer comer o que tem para o jantar, a mãe a manda para seu quarto. Sem sono, ela se aninha em seu ursinho de pelúcia até adormecer. E assim começa uma fantástica viagem por uma floresta repleta de novidades, na qual a menina e seu amigo urso dançam e se divertem ao longo de toda a noite.